Cómo constituir una sociedad limitada en 2026: pasos, plazos y coste real

Los cuatro pasos, y qué te obliga en cada uno

Constituir una SL son cuatro trámites encadenados ante tres instituciones distintas. La Ley de Sociedades de Capital lo resume en una frase (artículo 20): «La constitución de las sociedades de capital exigirá escritura pública, que deberá inscribirse en el Registro Mercantil».

1. Certificación negativa de denominación ante el Registro Mercantil Central. Sin ella el notario no puede autorizar la escritura (artículo 413 del Reglamento del Registro Mercantil).
2. Aportación del capital y su acreditación.
3. Escritura pública ante notario, con los estatutos incorporados.
4. Inscripción en el Registro Mercantil del domicilio. Con ella —y solo con ella— la sociedad adquiere personalidad jurídica (artículo 33).

Entre el paso 3 y el 4 hay un plazo que conviene tomarse en serio: dos meses desde el otorgamiento para presentar la escritura a inscripción, y el artículo 32.1 añade que socios fundadores y administradores responden solidariamente de los daños y perjuicios que cause el incumplimiento.

El capital mínimo es 1 euro — y lo que casi nadie cuenta

Desde la Ley 18/2022, el artículo 4.1 dice que el capital de una sociedad de responsabilidad limitada «no podrá ser inferior a un euro». Lo que se publica menos es que ese euro viene con dos reglas de protección mientras el capital no alcance los 3.000:

• Hay que destinar a reserva legal al menos el 20 por ciento del beneficio del ejercicio, sin límite de cuantía.
• En caso de liquidación, si el patrimonio fuera insuficiente para atender el pago de las obligaciones sociales, los socios responden solidariamente de la diferencia entre 3.000 euros y la cifra de capital suscrito.

Y un aviso de vigencia que corrige a media SERP: la «sociedad limitada en régimen de formación sucesiva» ya no existe para quien constituye hoy. El artículo 4 bis, que la regulaba, fue suprimido por esa misma ley con efectos de octubre de 2022. Si lees una guía que te ofrece esa figura como opción, está escrita con la ley anterior.

(Curiosidad para quien quiera comprobarlo: el artículo 23.d), en su redacción vigente, sigue mencionando el régimen de formación sucesiva. Es un resto legislativo no depurado, no una figura viva.)

Cuánto cuesta de verdad: el arancel, no «entre 300 y 600 euros»

Aquí es donde casi todo lo publicado se vuelve inútil, porque da un rango inventado. La ley sí fija importes, y son fijos si vas por la vía telemática y cumples tres requisitos: ningún socio persona jurídica, capital que no supere 30.000 euros, y órgano de administración estructurado como administrador único, varios solidarios o dos mancomunados.

Concepto	Vía telemática	Con estatutos tipo y capital ≤ 3.100 €
Notaría	150 €	60 €
Registro Mercantil	100 €	40 €
BORME	exento de tasas	exento de tasas
Operaciones societarias	exento	exento

Tres precisiones que hemos verificado y que rara vez se citan bien:

• La fuente de esos importes no es la Ley 14/2013 ni la Ley «Crea y Crece», como suele leerse. Los fija el artículo 5 del Real Decreto-ley 13/2010, y están incorporados al Anexo I del Arancel de los Notarios y al Número 5 del Arancel de los Registradores Mercantiles. La Ley 18/2022 se limita a remitir «a los aranceles previstos en la regulación de CIRCE», sin importe alguno.
• El arancel del Registro Mercantil no es el Real Decreto 1427/1989. Ese es el de los Registradores de la Propiedad — su artículo 1 lo dice literalmente. El aplicable a una SL es el Decreto 757/1973.
• Los 40 y 24 euros de la Ley 14/2013 no son de una SL: son del Emprendedor de Responsabilidad Limitada, que es un autónomo persona física que limita su responsabilidad sobre la vivienda habitual. Confundirlos es un error muy extendido.

Si no encajas en la vía telemática, se aplica la escala por cuantía sobre el capital, con la rebaja del 5 por ciento del Real Decreto-ley 8/2010 — que, al revés de lo que se lee, no se aplica a los importes fijos, porque esa rebaja opera solo en operaciones de cuantía.

Lo que este cálculo no es. No es «lo que cuesta constituir una SL». Es el arancel tasado. Quedan fuera —y no están en ninguna norma— los folios de matriz y copias que excedan de lo tasado, los suplidos, la gestoría y el coste de la certificación de denominación. Cualquier web que te dé un total cerrado o lo está estimando o está sumando su propia minuta.

La denominación: lo que decide si te la deniegan

Es el paso 1 y el que más solicitudes tumba. Las reglas están en el Reglamento del Registro Mercantil:

• Identidad (artículos 407 y 408). No basta con que el nombre no coincida letra por letra: hay identidad también cuando se usan las mismas palabras en distinto orden, con variaciones que no alteran el conjunto.
• Denominaciones oficiales (artículo 405). No puede formarse la denominación exclusivamente con el nombre de España, de sus comunidades autónomas, provincias o municipios, ni utilizar el de organismos, departamentos o dependencias públicas.
• Forma social (artículo 403). Debe figurar la indicación de la forma social o su abreviatura, al final si es abreviatura, y solo se admiten las siglas legalmente previstas.

Y dos plazos que se confunden siempre: la certificación negativa tiene una vigencia de tres meses desde su expedición (artículo 414), pero la reserva de la denominación dura seis meses (artículo 412). Caducada la certificación puedes pedir otra con el mismo nombre mientras la reserva siga viva.

Por CIRCE el trámite es más ágil que el general: puedes proponer hasta cinco denominaciones alternativas y el Registro Mercantil Central emite el certificado dentro de las seis horas hábiles siguientes, frente al máximo de tres denominaciones y los tres días hábiles del régimen general.

Los estatutos: el documento que decide cómo funciona la sociedad

La escritura incorpora los estatutos, y estos deben contener las menciones del artículo 23: denominación, objeto social determinando las actividades, domicilio, capital y participaciones, el modo de organizar la administración —con el número de administradores, el plazo del cargo y el sistema de retribución— y el modo de deliberar de los órganos colegiados.

Usar los estatutos tipo del Ministerio de Justicia es lo que abre la tarifa reducida de 60 y 40 euros. Si prefieres unos propios, el contenido obligatorio marcado uno a uno y una plantilla generada están en estatutos sociales de una SL: contenido obligatorio y modelo.

La decisión con más consecuencias del documento es quién puede firmar en nombre de la sociedad: administrador único, solidario o mancomunado lo compara y te devuelve la cláusula redactada.

¿Y si sigo como autónomo? Cuándo compensa constituir la sociedad

Es la pregunta previa a todo lo anterior, y casi siempre se responde con un umbral de facturación inventado. No hay tal umbral en ninguna norma: lo que hay son tres diferencias reales que conviene poner sobre la mesa antes de decidir.

La primera es el impuesto sobre el beneficio. El autónomo tributa por su rendimiento en el IRPF, con una escala progresiva que sube conforme sube el rendimiento. La sociedad tributa por el Impuesto sobre Sociedades a un tipo que no depende de cuánto gane el socio. Cuál sale mejor depende del beneficio y de cuánto de ese beneficio necesites sacar de la sociedad — porque sacarlo vuelve a tributar en tu IRPF.

La segunda es la responsabilidad. El autónomo responde de las deudas de su actividad con todo su patrimonio presente y futuro. La sociedad limita esa responsabilidad al patrimonio social, y esa es la razón original de su existencia. Con dos matices que se olvidan: los administradores tienen su propio régimen de responsabilidad, y los bancos suelen pedir aval personal a los socios de una sociedad recién constituida, lo que en la práctica deshace buena parte de la limitación en la deuda financiera.

Y la tercera, la que más sorprende, es la cotización. Quien tiene control efectivo de una sociedad pasa a ser autónomo societario, y ese régimen tiene un suelo de base de cotización propio que el autónomo común no tiene: su base definitiva no puede bajar de un mínimo fijado por norma, con independencia de lo que gane. Es decir, la sociedad puede subir la cuota mensual de la Seguridad Social aunque el negocio vaya peor. Los criterios de control efectivo y el importe vigente de ese suelo están en qué tipo de autónomo eres y qué base te aplica.

Lo que no es un argumento es el coste de constituir, que está tasado y es asumible —lo calcula la herramienta de esta página—, ni el capital mínimo, que es de un euro desde la reforma. Ninguna de las dos cosas decide nada; lo que decide son las tres de arriba.

Después de constituir: lo que empieza a correr

Constituida la sociedad, arranca un calendario que no se detiene: formular las cuentas a los tres meses del cierre, legalizar los libros a los cuatro, aprobar en junta dentro de los seis primeros meses y depositar en el mes siguiente a la aprobación. Está todo, calculado desde tu fecha de cierre, en cuentas anuales y libros en el Registro Mercantil.

Y una advertencia para quien viene del régimen de autónomos: crear una SL no te saca del RETA si tienes el control efectivo de la sociedad. Seguirás cotizando, como autónomo societario, con un suelo de base propio. Es el malentendido más caro de esta decisión.

Errores frecuentes

• Planificar con la sociedad de formación sucesiva. Está suprimida desde 2022.
• Presupuestar con «entre 300 y 600 euros». El arancel es fijo si cumples los requisitos, y está escrito.
• Dejar pasar los dos meses hasta la inscripción, con la responsabilidad solidaria por daños que eso arrastra.
• Confundir la vigencia de la certificación (tres meses) con la reserva del nombre (seis).
• Pedir un nombre demasiado parecido a otro y perder la solicitud: la identidad no exige coincidencia literal.
• Creer que constituir tributa. Está exento; lo que tributa es disolver.