Estatutos sociales de una SL: contenido obligatorio y modelo (2026)

Seis menciones — que en realidad son nueve

El artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital enumera lo que los estatutos «han de hacer constar»:

• a) La denominación de la sociedad.
• b) El objeto social, determinando las actividades que lo integran.
• c) El domicilio social.
• d) El capital social, las participaciones en que se divida, su valor nominal y su numeración correlativa.
• e) El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
• f) El modo de deliberar y adoptar sus acuerdos los órganos colegiados de la sociedad.

Cuéntalas otra vez y verás el problema: la letra e) contiene cuatro obligaciones, no una. Y esa redacción no es la original de la ley: la introdujo el artículo 1.2 de la Ley 25/2011 en 2011. La versión de 2010 ya pedía las cuatro, pero con fórmulas distintas para la limitada y la anónima: a la limitada le exigía el modo o modos de organizar la administración, y a la anónima la estructura del órgano al que se confía la administración. La reforma de 2011 unificó la fórmula y permitió que los estatutos recojan varios modos de administración entre los que la junta pueda optar sin modificar estatutos.

Las cuatro obligaciones de la letra e) son el motivo silencioso de una parte de las calificaciones negativas: unos estatutos copiados de una plantilla antigua que no dicen cuántos administradores hay, cuánto dura el cargo ni si está retribuido. El verificador de arriba marca las nueve por separado justamente por eso.

El objeto social: la mención que más veces devuelve el registrador

La ley no pide «un objeto social»: pide el objeto determinando las actividades que lo integran. Una fórmula del tipo «cualquier actividad lícita de comercio» no determina nada y no cumple el requisito.

El equilibrio razonable es enumerar las actividades reales con la amplitud suficiente para no tener que modificar estatutos cada vez que el negocio se mueva un poco, pero sin convertirlo en un catálogo. Y conviene excluir expresamente las actividades que exijan requisitos especiales que la sociedad no cumple.

Capital y participaciones: cuatro datos, no uno

La letra d) pide cuatro cosas: la cifra de capital, las participaciones en que se divide, su valor nominal y su numeración correlativa. Poner solo el capital es incompleto.

Desde la Ley 18/2022 el mínimo es de 1 euro, con las dos reglas de protección que se aplican mientras no se alcancen los 3.000 —reserva legal reforzada y responsabilidad solidaria de los socios en liquidación— y que están explicadas en cómo constituir una sociedad limitada.

Una curiosidad que puede despistar a quien lea el artículo hoy: la letra d) sigue mencionando el «régimen de formación sucesiva», una figura que fue suprimida en 2022. Es un resto no depurado del texto, no una obligación viva.

La cláusula que más dinero decide: la transmisión de participaciones

Si los estatutos no dicen nada, se aplica el régimen supletorio del artículo 107.1, y conviene conocerlo porque es más permisivo de lo que la gente imagina:

• Es libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos entre socios, y también en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, o de sociedades del mismo grupo.
• En los demás casos, la transmisión queda sometida al consentimiento de la sociedad, que se expresa mediante acuerdo de la junta general adoptado por mayoría ordinaria, previa inclusión del asunto en el orden del día.

Dicho de otro modo: sin cláusula específica, un socio puede vender libremente a su hijo o a otro socio. Si eso no es lo que queréis, hay que pactarlo.

Pero hay un techo: el artículo 108.1 declara nulas las cláusulas estatutarias que hagan prácticamente libre la transmisión voluntaria por actos inter vivos. La ley protege el carácter cerrado de la sociedad limitada, y no se puede convertir por estatutos en algo que no es.

Ojo también con la denegación: la sociedad solo puede denegar el consentimiento si comunica al transmitente, por conducto notarial, la identidad de uno o varios socios o terceros que adquieran la totalidad de las participaciones.

Mayorías: se pueden reforzar, pero no hasta la unanimidad

En la SL, cada participación concede un voto salvo disposición contraria de los estatutos. La mayoría ordinaria exige mayoría de los votos válidamente emitidos siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital.

Para modificar estatutos, aumentar o reducir capital hace falta más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital. Y para determinados acuerdos, la ley exige mayorías reforzadas.

Los estatutos pueden elevar esas mayorías, pero el artículo 200.1 pone un límite claro: «sin llegar a la unanimidad». Una cláusula que exija unanimidad es nula. Es un error frecuente cuando se redactan estatutos pensando en dos socios al 50 por ciento que quieren protegerse mutuamente: el instrumento correcto ahí no es la unanimidad estatutaria, sino la elección del órgano de administración y, en su caso, un pacto de socios.

Administración y retribución

Los estatutos deben recoger el modo o modos de organizar la administración. Recoger todos los previstos en el artículo 210 y designar uno permite después cambiar de órgano por acuerdo de junta, sin volver al notario a modificar estatutos: es el detalle que más dinero ahorra a medio plazo.

Sobre el cargo: en la SL los administradores ejercen por tiempo indefinido, salvo que los estatutos fijen un plazo determinado, en cuyo caso podrán ser reelegidos.

Sobre la retribución: el cargo es gratuito salvo que los estatutos establezcan lo contrario determinando el sistema de remuneración. No basta con decir que es retribuido. Y el importe máximo anual del conjunto de los administradores lo aprueba la junta general.

La comparativa de las cuatro modalidades, con quién representa a la sociedad en cada una y la cláusula redactada, está en administrador único, solidario o mancomunado.

Estatutos tipo o estatutos a medida

Los estatutos tipo del Ministerio de Justicia tienen una ventaja concreta y medible: son los que abren la tarifa reducida de la constitución telemática —60 euros de notario y 40 de registrador— siempre que el capital no supere 3.100 euros y se cumplan los demás requisitos.

Los estatutos a medida ganan cuando hay socios con intereses distintos, entrada prevista de inversores, o cuando importa el régimen de transmisión. La diferencia de coste inicial es de unas decenas de euros; la de coste posterior, si hay conflicto, es de otro orden.

Errores frecuentes

• Copiar un modelo anterior a 2011 y quedarse sin el número de administradores, el plazo del cargo y el sistema de retribución.
• Redactar un objeto social genérico que no determina actividades.
• Poner solo la cifra de capital sin participaciones, valor nominal y numeración.
• Pactar libre transmisibilidad, que el artículo 108.1 declara nula.
• Exigir unanimidad para algún acuerdo: el artículo 200.1 lo prohíbe.
• Decir que el cargo es retribuido sin determinar el sistema. Sin sistema, no hay retribución válida.

Pasos siguientes

Si todavía estás en el paso anterior, cómo constituir una sociedad limitada recorre el trámite con su coste tasado. Y una vez la sociedad funcione, el calendario que empieza a correr cada ejercicio está en cuentas anuales y libros en el Registro Mercantil.

La plantilla de esta página es el mínimo legal genérico. No sabe qué régimen de transmisión quieren tus socios, ni si te conviene reforzar mayorías, ni si el sistema de retribución que necesitas resiste una revisión: eso es criterio profesional sobre tu caso.